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        天津航道局與海南津航港建公司、海南青龍船務實業總公司、海南海陽租賃公司等其他融資租賃合同糾紛案
        2015-01-05 11:29:42   來源:   評論:0 點擊:

                再審申請人(原審被上訴人、二審被告)天津航道局,住所地天津市河西區臺兒莊路41號。
          法定代表人徐宗禮,局長。
          委托代理人劉江南,公司法律顧問。
          被申請人海南津航港建公司(原審上訴人,一審被告),住所地?谑辛x龍路瓊島石化樓B座。
          法定代表人沈正剛,經理。
          委托代理人王洪彬,北京天時律師事務所律師。
          被申請人海南青龍船務實業總公司(一審被告,二審被上訴人),住所地?谑袊Q怡和花園第一棟別墅。
          法定代表人鐘亮,總經理。
          委托代理人黃湘,君合律師事務所海南分所律師。
          被申請人海南海陽租賃公司(一審原告,二審上訴人),住所地?谑旋埨ケ甭俘堉榇髲B。
          法定代表人向強。
          委托代理人譚客彬,該公司職員。
          委托代理人何淳,四川綿陽工商銀行職員。
          被申請人海南盛興租賃公司(一審原告,二審被上訴人),住所地?谑袨I海大道南洋大廈503室。
          法定代表人邱佳隆,總經理。
          委托代理人陳淅川,嘉和律師事務所律師。
          被申請人關閉海南發展銀行清算組(一審原告,二審上訴人)
          負責人賈曉峰,組長。
          委托代理人伍建文,富安律師事務所律師。
          關閉海南發展銀行清算組、海南海陽租賃公司、海南盛興租賃公司、海南津航港建公司、海南青龍船務實業總公司及天津航道局融資租賃合同糾紛一案,本院于1999年7月27日作出(1999)瓊經終字第89號民事判決,已經發生法律效力。天津航道局不服該判決,向最高人民法院提出再審申請。最高人民法院于2000年1月29日作出(1999)交監字第81號民事裁定,指令本院另行組成合議庭進行再審本案。2000年3月22日上午,本院公開開庭審再審了本案。天津航道局委托代理人劉江南,海南津航港建公司委托公司代理人王洪彬,海南青龍船務實業總公司委托代理人黃湘,海南盛興租賃公司邱佳隆、委托代理人陳淅川,海南海陽租賃公司委托代理人譚克彬、何淳,海南發展銀行清算組委托代理人伍建文到庭參加了訴訟,本案現已審理完畢。
          原判認定,1993年1月15日關閉海南發展銀行清算組(原蜀興公司,以下簡稱清算組),海南盛興租賃公司(以下簡稱盛興公司)、海南海陽租賃公司(以下簡稱海陽公司)作為聯合出租方與承租方海南青龍船務實業總公司(原海南環島船務有限公司,以下簡稱青龍公司)簽訂《聯合金融租賃合同》,約定由聯合出租方出資購進承租方所選定貨船,租給承租方使用,融資租賃額為2300萬元,租期為36個月。海南津航港建公司(以下簡稱津航公司)作為擔保人,在該租賃合同上加蓋公章并出具了《不可撤銷的還款擔保書》。截止1997年1月10日,青龍公司共向出租方償還租賃款項10987500元,其中有69萬元屬于手續費。津航公司系天津航道局全資子公司,注冊資金1150萬元。后天津航道局指令津航公司將其注冊資本變更為150萬元。原判還認定清算組、海陽公司、盛興公司分別收到青龍公司支付的租賃款為4421196.64元,3283151.68元和3283151.68元。
          原判認為,融資租賃作為一項金融業務,要求出租人必須具有從事融資租賃的經營范圍,清算組、海陽公司、盛興公司共同作為融資租賃合同的出租一方,并不具有從事該項民事活動的權利能力,其與青龍公司簽訂的融資租賃合同無效,津航公司出具的不可撤銷的還款擔保書因主合同無效而無效。鑒于“青龍88號”已被廣州海事法院依法處分,返還“青龍號”租賃物失去了可能性與合理性。青龍公司應向三出租人支付2300萬元本金利息。利息按同期銀行一年流動資金貸款利率計息,青龍公司已支付的款項應先沖抵上述本金的利息。原判還認為津航公司應對青龍公司的債務承擔連帶賠償責任。津航公司的擔保責任免除沒有事實和法律依據。天津航道局應在抽逃津航公司注冊資金1000萬元的范圍內對津航公司的債務承擔連帶清償責任。原判判決:(一)、撤銷?诤J路ㄔ阂粚徟袥Q的第一項,維持該判決的第二、三、第四項。即撤銷一審確定的青龍公司應返還的本、息數額,維持津航公司承擔連帶賠償責任及天津航道局在抽逃注冊資金范圍內承擔連帶清償責任的判決;(二)、青龍公司分別向清算組、海陽公司及盛興公司返還融資本息。本金分別為900萬元、700萬元、700萬元。利息從1993年1月15日起至付清之日止。利息按同期銀行一年流動資金貸款利率計算。清算組、海陽公司、盛興公司分別已收到的款額4421196.64元、3283151.68元、3283151.68元,應分別沖抵上述本金的利息。(三)駁回清算組和海陽公司的其他上訴請求。
          再審申請人天津航道局不服原判在本案再審開庭中認為:《聯合金融租賃合同》是一份因出租方主體不合法而無效的合同。因之,津航公司出具擔保書也無效。清算組、海陽公司、盛興公司與青龍公司實施的是借貸行為。因貸方的主體違法而應認定為企業間的非法拆借,應由借方返還本金。其損失應由非法借貸雙方承擔。津航公司未參與借貸行為和借貸關系,不應對青龍公司的行為承擔連帶責任,天津航道局更不應為此承擔連帶責任。原判中已還款項采取先充利息后減本金的處理,既無法津依據又無判例借鑒。再審申請人天津航道局請求本院對原判予以改判。
          再審查明,1992年12月31日,清算組(原蜀興公司)、海陽公司、盛興公司簽訂委托融資租賃合同,約定清算組受海陽公司及盛興公司的委托,代理融資購買貨輪,租賃給青龍公司(原環島船務公司),還約定清算組出資900萬元,海陽公司和盛興公司各出資700萬元。1993年1月15日,清算組、海陽公司、盛興公司與青龍公司簽訂《聯合金融租賃合同》,約定由清算組、海陽公司、盛興公司融資租賃給青龍公司16000噸級散貨輪一艘,融資租賃金額為2300萬元,租賃期限為36個月,自1993年1月15日起至1996年1月14日止,租憑費總計為租賃物件價格加月息15%計算。青龍公司如未按期支付租金,從逾期之日起加收日萬分之五的滯納金。津航公司作為擔保方在該合同上加蓋了公章,并于當日向清算組出具了《不可撤銷的還款保證書》,表示對《聯合金融租賃合同》項下的青龍公司向三出租人的借款2300萬元及利息提供擔保;貸方同意借方延期還款,擔保繼續有效;擔保書自簽發之日起生效,而償還借款方全部所欠本息及費用時自動失效。同年8月18日,三聯合出租人又與青龍公司簽訂一份補充協議,將租賃利率月息15%調整到19.2%。上述合同簽訂后,三出租人并沒有按融資租賃的方式,為青龍公司購買合同約定規格的貨船,再將貨船租賃給青龍公司,而是直接將2300萬元匯給了青龍公司,而青龍公司則是在訂立上述合同之前,就已經自行與中波輪船公司簽訂了買船合同,在買船后,將“青龍88號”登記于自己的名下,該輪已于1998年被廣州海事法院在另案中作青龍公司的船舶拍賣。
          另查明,三出租人除清算組(原蜀興公司)當時具有金融租賃的業務范圍,而海陽公司和盛興公司均系一般企業法人,不具有金融租賃的業務范圍。津航公司系天津航道局投資組建的全資子公司,開辦時注冊資金為1150萬元。1998年3月16日天津航道局指令津航公司將其注冊資本變更為150萬元。截止1997年1月10日,承租方青龍公司共向出租方償還租賃款項10987500元。青龍公司最后一次向三出租人還款時間為1997年5月6日。三出租人向法院起訴時間為1998年3月6日。以上事實,有《委托融資租賃合同》、《聯合金融租賃合同》及其《補充協議》、《不可撤銷的還款保證書》、《買船合同》、人民銀行的文件、批復、函件、法人營業執照復印件、工商登記資料及庭審筆錄為證。
          本院認為,《聯合金融租賃合同》實質上是一份以融資租賃為名,以企業間拆借為實的合同。清算組、海陽公司、盛興公司作為出借一方,其中海陽公司、盛興公司主體不合格,因此原判認定合同無效并無不妥。因主合同無效,津航公司出具的《不可撤銷的保證書》作為從合同亦應無效。但從津航公司擔保書的內容判斷,應認定津航公司是應當知道借貸性質是企業間的拆借情況之下而作出的擔保,根據最高人民法院《關于審理經濟合同糾紛案件有關保證的若干問題規定》第20條之規定,津航公司與青龍公司承擔連帶賠償責任。因此,原判判決津航公司承擔連帶責任是有法律依據的,津航公司是天津航道局的全資子公司,津航公司在為青龍公司2300萬元借款本息作出擔保后,天津航道局縮減了津航公司注冊資金1000萬元,極大地降低了津航公司清償債務的能力,天津航道局理應在1000萬元內對津航公司的債務承擔連帶責任。原判關于借款利息的處理和還款先沖利息再抵本金的計算方法,有相應事實上的依據。原判沒有認定青龍公司先買船,后借款及把船的所有權登記在青龍公司名下這一事實,但這一事實認定不清并沒有影響其適用法律和實體處理的正確性。原判基本事實認定清楚,適用法律正確,處理結果并無改判之必要。天津航道局的再審申請理由不充分,不予支持。
          依據《中華人民共和國民事訴訟法第一百五十三條第一款第(一)項之規定,判決如下:
          (一)駁回天津航道局再審訴訟請求;
          (二)維持本院(1999)瓊經終字第89號民事判決。
          本判決為終審判決。

        審 判 長 盧 芒    
        審 判 員 張 丹    
        代理審判員 曲永生  

         
        二○○○年七月二十六日

        書 記 員 陳 華    


         

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