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        山東新華醫療器械廠與中國華融信托投資公司清算組融資租賃合同糾紛案
        2015-01-05 12:22:29   來源:   評論:0 點擊:

        上訴人(原審被告):山東新華醫療器械廠
        被上訴人(原審原告):中國華融信托投資公司清算組
                上訴人山東新華醫療器械廠為與被上訴人中國華融信托投資公司清算組融資租賃合同糾紛一案,不服山東省高級人民法院(2000)魯法經初字第5號民事判決,向本院提起上訴。本院依法組成由審判員宋曉明擔任審判長,代理審判員吳慶寶、劉敏參加的合議庭進行了審理,書記員夏東霞擔任記錄。本案現已審結。
          查明:1990年12月7日,中國工商銀行信托投資公司(以下簡稱投資公司)與山東新華醫療器械廠(以下簡稱新華廠)簽訂融資租賃合同,約定:投資公司根據新華廠的要求,為新華廠購買一次性注射器設備,租給新華廠使用。租賃期間,租賃物所有權歸投資公司,新華廠只有使用權。租賃期限5年,租期從租賃物交付之日起計算。租金支付方式,從1992年開始,分8期償還。概算租金總額503.8719萬美元,折合人民幣2383.314萬元,概算成本365萬美元,折合人民幣1726.45萬元。實際成本與概算成本有出入時,以實際成本為準。租金利息為倫敦市場同行業拆放6個月的浮動利率,租賃手續費為租賃價款的2.5%。新華廠根據自己的需要選定租賃物件,負責對外進行規格、性能、型號等技術談判,并和投資公司或其代理人一起參加商務談判。在購買租賃物的商務合同上,新華廠應與投資公司或其代理人共同簽字。租賃物由賣方或投資公司向新華廠交貨。因政策、法令和不可抗力及拖延運輸、卸貨、報關等原因造成的租賃物的延遲交貨,投資公司不負任何責任。如發生租賃物的型號、規格、性能等與新華廠的要求或購買合同規定的內容不符,或有不良、瑕疵等情況,投資公司不負責任。投資公司將根據購買合同的索賠規定,將把對賣主的索賠權轉讓給新華廠。合同還對租賃物的保管、使用、滅損、保險金擔保、違約責任等作了約定。1990年11月29日,投資公司與供貨商英百達國際有限公司簽訂了購銷合同,合同中明確約定本合同貨物是買方購人用以租給承租人新華廠,有關本合同的貨物質量及根據本合同賣方應提供的其他服務和義務,均由賣方直接向承租人負責。新華廠法定代表人在該合同上簽字。1991年3月27日,新華廠向投資公司出具了設備確認書,認可購買合同所約定的全部設備、備件及相關內容。1991年4月22日,新華廠向投資公司出具了開證申請書,申請投資公司于1991年4月30日前向英百達國際有限公司出具信用證。1991年4月26日,投資公司向英百達國際有限公司開出信用證。1992年9月5日,租賃物運抵新華廠。1992年7月31日,山東省進出口商品檢驗局對租賃物進行了檢驗,設備缺少2165件套。1992年9月30日至1993年2月8日,英百達國際有限公司三次派員對設備進行安裝調試,由于缺少配件和有關部件存在質量問題,設備達不到生產要求。1993年2月15日和1994年3月1日,新華廠多次向投資公司和英百達國際有限公司致函,要求維修設備,并向其提出索賠。1993年3月20日,新華廠向英百達國際有限公司致函,要求解決設備存在的質量問題,否則視其放棄驗收,其后果自負。1994年10月4日,新華廠致函投資公司,對購銷合同執行情況作了闡明,指出給新華廠造成的經濟損失應由英百達國際有限公司負責賠償,直至向中國國際貿易仲裁委員會申訴。請求投資公司將上述內容轉告英百達國際有限公司。但直至2000年3月8日提起本案一審訴訟時,新華廠一直未就此問題申請仲裁。
          1997年5月5日,根據中國人民銀行銀復(1996)407號《關于中國工商銀行信托投資公司變更名稱的批復》,投資公司更名為中國華融信托投資公司(以下簡稱華融信托)。
          1998年2月6日,華融信托和新華廠就還款事宜達成《延期還款協議書》,約定:截止到1997年12月20日,新華廠欠華融信托資金貸款3544497.40美元,利息1894772.41美元,合計5439269.81美元,延期到19明年12月31日償還,延期后的貸款利率,從延期之日按該貸款的實際期限的利率年息LIBOR+1.75%執行。1998年12月,華融信托與新華廠又簽訂《債權債務確認書》,確認華融信托于1991年4月26日,向新華廠提供外匯租賃貸款3544497.40美元,截止到1998年6月20日,新華廠欠華融信托本金(租金)3544497.40美元,利息2147159.61美元,合計欠款本息5691657.01美元。
          新華廠自接受租賃設備后,于1992年1月11日、12月20日,共付給投資公司43486.02美元;1996年12月29日支付人民幣30萬元。上述款項,華融信托在1998年2月6日和12月出具的《延期還款協議書》和《債權債務確認書》的利息中已自行扣除。1998年7月1日、12月14日,新華廠共支付華融信托人民幣40萬元。2000年3月8日華融信托訴至山東省高級人民法院,請求判令新華廠支付租金3496180.93美元,利息2929930.49美元(暫計至1999年12月20日)及至給付之日的利息。
          另查明:2000年11月28日,中國人民銀行以銀發(2000)365號作出《關于撤銷中國華融信托投資公司的決定》,由中國工商銀行牽頭成立清算組(以下稱中國華融信托投資公司清算組),負責原華融公司的清算工作。
          山東省高級人民法院經審理認為,1990年12月7日,投資公司與新華廠簽訂的租賃合同,是雙方當事人真實意思表示,不違反國家法律規定,合法有效。根據合同約定,投資公司向新華廠提供了租賃物件,新華廠接受租賃物件后,經山東省進出口檢驗局進行檢驗,租賃物件存在瑕疵,新華廠于1993年2月15日、1994年3月1日致函,向投資公司和供貨商提出過索賠及處理要求,之后,雙方未再就此問題作進一步協商,新華廠也未再向投資公司提及質量索賠問題。1998年6月30日,雙方在簽訂債權債務確認書時,也未涉及到索賠問題。至此應認定新華廠放棄了對質量問題的索賠。事過7年以后,再向投資公司主張質量問題,本院不予支持。投資公司雖遲交租賃物,但并未多計租期。投資公司更名為華融信托后,與新華廠簽訂債權債務確認書,是對雙方債權債務的進一步確認,同時將租賃變更為外匯租賃貸款,對此原被告雙方均無異議。按照雙方變更的貸款關系,此后,新華廠應按同期貸款利率支付利息。原告華融信托按協議確認的債權向新華廠主張權利理由正當。1998年2月6日,雙方簽訂的延期還款協議有效與否,并不影響新華廠向華融信托支付租金及利息。新華廠以延期還款協議無效為由,主張債權債務確認書無效,理由不當。確認書確認了雙方的債權債務,新華廠應當履行其還款義務。據此,該院依照最高人民法院《關于審理融資租賃合同糾紛案件若干問題的規定》第十六條之規定,判決:被告新華廠償還原告華融信托外匯租賃貸款本金3544497.40美元,利息2147159.6l美元。(截止到1998年6月20日,之后的利息按中國人民銀行同期貸款利率計算)。一審案件受理費276031元被告新華廠負擔。
          新華廠不服山東省高級人民法院的上述民事判決,向本院提起上訴稱:(一)由于被上訴人的過錯,使上訴人喪失了索賠權。本案供貨合同和租賃合同均約定了轉讓索賠權,應由承租人直接向供貨人索賠。而當上訴人表示要求仲裁,進行索賠時,被上訴人不僅未辦理轉讓授權索賠的手續或復信表態,而且一手操辦了延期還款協議,將本可據此向外方索賠的融資租賃合同變更為在國內追索的國內外匯貸款,從根本上杜絕了上訴人向外方索賠的任何可能性。(二)一審判決將租賃物質量和數量的索賠主張,錯誤地看成是上訴人與被上訴人之間的債權債務關系;錯誤地確認了融資租賃合同關系已經演變為外匯貸款合同關系,但卻在判項中援引了有關審理融資租賃的規定;一審判決的標的也與被上訴人的訴訟請求不相一致,被上訴人一審請求判決的是租金,而一審判決的是貸款本金。且合同約定的租金計算應以實際成本為準,但至今被上訴人尚未提供該設備的實際成本數額,一審按概算成本判決是錯誤的。請求撤銷一審判決。
          中國華融信托投資公司清算組答辯稱:(一)上訴人未行使索賠權是其自身過錯造成的,被上訴人對此無權也無法干預。融資租賃合同和對外購買合同均約定將租賃物的對外索賠權轉讓給上訴人,上訴人自合同簽訂時即已擁有了索賠權,不存在答辯人另行轉讓或同意的問題,更不存在答辯人沒有積極協助的問題,上訴人無法完成索賠,答辯人對此沒有過錯。上訴人喪失索賠權是因為其超過了索賠期限沒有行使索賠權所致,與答辯人無關。(二)一審法院按雙方確認的債權債務判決上訴人承擔融資租賃合同項下的本金及利息并無不當。請求駁回上訴,維持一審判決。
          本院認為:1990年12月7日,華融信托與新華廠簽訂的融資租賃合同,系雙方當事人真實意思表示,且不違反國家法律法規的規定,應認定為合法有效。華融信托、新華廠和英百達國際租賃有限公司在《融資租賃合同》和《購銷合同》中約定將出租方華融信托對租賃物瑕疵的對外索賠權轉讓給承租方新華廠,故索賠權自合同生效之日起即轉讓給了新華廠。新華廠發現租賃物質量問題后,雖然在索賠期限內表示過要進行索賠,但因其始終未依據合同約定向外方行使索賠權,導致索賠逾期或索賠不著,其責任在新華廠。華融信托對新華廠未行使索賠權不存在過錯,華融信托不應承擔責任。1998年2月6日新華廠與華融信托簽訂的《延期還款協議書》雖然適用的是人民銀行《延期還款協議書》的格式合同,但協議書中延期還款的本金及利息均是融資租賃合同項下的金額,延期后的利率亦與融資租賃合同的約定一致,同時約定各方的權利、義務等事項仍按融資租賃合同的約定執行,因此《延期還款協議書》本質上并未改變融資租賃合同的性質。新華廠收到此協議書后,未提出任何異議,并在該協議書上簽字、蓋章予以確認。1998年12月,雙方在延期還款到期后,又簽訂了《債權債務確認書》,所確認的金額及利息均與融資租賃合同的約定一致!堆悠谶款協議書》與《債權債務確認書》的內容不違反法律規定,應為合法有效,應認定是對融資租賃合同項下的租金和利息的延期與確認,并未變更雙方法律關系的性質。一審判決認定新華廠與華融信托因簽訂了《延期還款協議書》和《債權債務確認書》,已將原融資租賃關系變更為外匯貸款關系不當,應予糾正。新華廠關于本案性質并未由融資租賃合同變更為外匯貸款合同的上訴理由,本院予以支持。華融信托提供了《延期還款協議書》和《債權債務確認書》中記載的租金是按實際成本計算的詳細成本單證,且華融信托在《延期還款協議書》和《債權債務確認書》中將其確認的租金通知新華廠時,新華廠亦蓋章予以確認,故新華廠關于《延期還款協議書》、《債權債務確認書》中的租金不是按合同約定的實際成本計算的,不應予以確認的主張,本院不予支持。一審判決中對1998年7月1日、12月14日新華廠支付給華融信托的40萬元人民幣未予認定和扣除不當,應予改判。
          綜上,本院依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(三)項之規定,判決如下:

          一、撤銷山東省高級人民法院(2000)魯法經初字第5號民事判決;
          二、山東新華醫療器械廠支付中國華融信托投資公司清算組租金本金3544497.40美(已償付的40萬元人民幣從應付本金中予以扣除)及相應的利息(1998年6月20日前為2147159.61美元,之后的利息按中國人民銀行同期貸款利率計付)。
          上述應付款項于本判決送達之日起30日內付清,逾朗按《 中華人民共和國民事訴訟法 》第二百三十二條的規定辦理。
          本案一、二審案件受理費各276031元,均由山東新華醫療器械廠承擔。
          本判決為終審判決。
        審 判 長 宋曉明     
        代理審判員 吳慶寶     
        代理審判員 劉 敏  
        二○○一年四月五日
        書 記 員 夏東雷  


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