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        新疆天山毛紡織品有限公司與新疆宏源信托投資股份有限公司、中國集裝箱總公司烏魯木齊公司融資租賃合同糾紛案
        2015-01-05 14:50:20   來源:   評論:0 點擊:

                                                                    最 高 人 民 法 院
                                                                       民 事 判 決 書
                                                                        (1998)經終字第251號
          上訴人(原審被告):新疆天山毛紡織品有限公司,住所地:新疆維吾爾自治區烏魯木齊市銀川路1號。
          法定代表人:騰志榮,該公司總經理。
          委托代理人:關勇,新疆元正律師事務所律師。
          被上訴人(原審原告):新疆宏源信托投資股份有限公司,住所地:新疆維吾爾自治區烏魯木齊市文藝路2號。
          法定代表人:湯世生,該公司董事長。
          委托代理人:羅文明,中博律師事務所律師。
          委托代理人:冀宗儒,中博律師事務所律師。
          被上訴人(原審被告):中國集裝箱總公司烏魯木齊公司,住所地:新疆維吾爾自治區烏魯木齊市迎賓路7號。
          法定代表人:邊家文,該公司總經理。
          委托代理人:賀捷,該公司職員。
          委托代理人:關勇,新疆元正律師事務所律師。
          原審被告:烏魯木齊市紅山商場,住所地:新疆維吾爾自治區烏魯木齊市友好路30號。
          法定代表人:申漢生,該商場總經理。
          委托代理人:聶淑玲,烏魯木齊市博通律師事務所律師。
          上訴人新疆天山毛紡織品有限公司(以下簡稱天毛公司)因與被上訴人新疆宏源信托投資股份有限公司(以下簡稱宏源公司)、被上訴人中國集裝箱總公司烏魯木齊公司(以下簡稱集裝箱公司)、原審被告烏魯木齊市紅山商場(以下簡稱紅山商場)融資租賃合同糾紛一案,不服新疆維吾爾自治區高級人民法院(1997)新經初字第38號民事判決,向本院提起上訴。本院依法組織合議庭進行了審理,現已審理終結。查明:
          原中國人民建設銀行新疆信托投資公司(以下簡稱投資公司)與集裝箱公司分別于1992年8月20日、1992年11月14日和1993年2月6日簽訂了建新租字(1992)第014號(以下簡稱第一份合同)、(1992)第020號(以下簡稱第二份合同)和(1993)第02號(以下簡稱第三份合同)三份融資租賃合同,投資公司將依集裝箱公司租賃申請書的請求、購進指定的租賃物件,出租給集裝箱公司使用。三份租賃合同的租賃期限均為三年,分別截止至1995年8月19日、1995年11月13日和1996年2月13日。第一份合同租金總額為17388571.55元(租賃成本價14518000元、手續費362950元、融資租賃利息2507621.55元),第二份合同租金總額為15570425元(租賃成本價13000000元、手續費325000元、融資租賃利息2245425元)第三份合同租金總額為4234295元(租賃成本價3380000元、手續費101400元、融資租賃利息752895元),三份租賃合同的租金均為分六次支付,如拖欠租金,則每日加收萬分之三的滯納金。租賃期滿,集裝箱公司付清合同約定的全部租金,投資公司按租賃物件價款的3%向集裝箱公司收取殘值轉讓費后,租賃物件的所有權轉讓給集裝箱公司。天毛公司作為第一份合同和第二份合同的擔保方、紅山商場作為第三份合同的擔保方在租賃合同上加蓋了公章,承諾向投資公司作無條件的和不可撤銷的保證,當承租人不能償還租金,擔保方在接到出租人要求付款的書面通知十四天內,即應向出租人償付承租人應付的全部租金,并放棄先訴抗辯權。隨后,投資公司經新疆維吾爾自治區體制改革委員會批準,通過股東創立大會同意改組為宏源公司,并于1993年5月25日注冊成立,原法人的資產和債權債務均由新成立的宏源公司承繼。租賃合同履行期間,中國人民銀行發布了銀發(1993)185號文調整了存貸款利率,宏源公司據此分別于1993年6月9日和8月18日向集裝箱公司發出書面通知,變更了租金總額。以后,集裝箱公司未能按租賃合同的約定按期交納租金,宏源公司為索要已到期的租金分別向新疆維吾爾自治區高級人民法院和新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院提起訴訟,新疆維吾爾自治區高級人民法院于1995年3月22日以(1994)新經初字第4號作出民事判決,判令集裝箱公司向宏源公司償付第一份合同項下截止到1994年5月13日的租金6843413.76元人民幣、第二份合同項下截止到1994年8月19日的租金10231984元人民幣;新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院于1994年10月25日以(1994)烏中經初字第114號作出民事判決,判令集裝箱公司向宏源公司償付第三份合同項下截止到1994年6月11日的租金2189441.60元人民幣。上述兩份判決已經發生法律效力。在1995年至1997年間,集裝箱公司六次向宏源公司報送"物資企業會計報表",但仍未付清剩余租金;1997年10月9日,天毛公司簽收了宏源公司向其發出的《催還逾期租金通知書》,同年10月10日,集裝箱公司亦簽收了上述通知書。宏源公司一再催要剩余租金未果,遂于1997年11月24日向原審法院提起訴訟,請求判令集裝箱公司、天毛公司和紅山商場支付拖欠租金本息并承擔本案訴訟費用。
          另查明,扣除新疆維吾爾自治區高級人民法院和烏魯木齊市中級人民法院已判決部分,截止到1997年10月30日,集裝箱公司尚欠宏源公司第一份合同項下租金7000000元人民幣、利息4273724元人民幣;尚欠第二份合同項下租金9010684.80元人民幣、利息5746032.87元人民幣;尚欠第三份合同項下租金2287257.67元人民幣、利息1313476.92元人民幣?傆嫻餐锨纷饨鸺袄29631176.19元人民幣。本案幾方當事人對此沒有異議。
          原審法院審理認為:宏源公司與集裝箱公司、天毛公司、紅山商場簽訂的(1992)第014號、第020號和(1993)第02號三份融資租賃合同,合法有效,原被告雙方均應嚴格履行。集裝箱公司在1995年7月、8月、1996年7月、8月和1997年7月向宏源公司報送的會計報表,是在宏源公司多次向集裝箱公司主張債權,集裝箱公司為表明自己無力償付債務而采取的一種證明方式,以便宏源公司對其進行監督。這說明截止1997年7月宏源公司并未放棄自己的債權主張,集裝箱公司也一直承認欠宏源公司的租金。鑒于宏源公司、集裝箱公司的上述行為,以及1997年10月10日集裝箱公司仍然簽收宏源公司遞交的催款逾期租金通知書的行為,可以印證宏源公司對此債務一直在向被告主張債權,訴訟時效已中斷。集裝箱公司、天毛公司、紅山商場辯稱已超過訴訟時效的理由與事實不符,不能成立,應予駁回,紅山商場要求適用擔保法享有優先抗辯權的理由,因其違反了雙方合同中關于"無條件的"和"不可撤銷的保證"并放棄先訴抗辯權的約定內容,且雙方合同的簽訂,在擔保法生效前不應適用擔保法的規定,故紅山商場的該項辯稱亦不能成立。該院依照《中華人民共和國民法通則》第一百零八條、第一百四十條以及最高人民法院《關于審理經濟合同糾紛案件有關保證的若干問題的規定》第四條、第二十九條之規定,并經該院審判委員會討論決定,判決:一、被告集裝箱公司依照合同約定償付宏源公司的租金、利息,共計29631176.19元;二、若集裝箱公司不能償付(1992)第014號、第020號合同的租金、利息合計26030441.67元,則由被告天毛公司承擔連帶清償責任;三、若集裝箱公司不能償付(1993)第02號合同租金、利息合計3600734.52元,則由紅山商場承擔連帶清償責任。一審案件受理費158165.88元,由被告集裝箱公司負擔。
          天毛公司不服原審判決,向本院上訴稱:一、宏源公司未在法定的訴訟時效期間內主張權利,已喪失勝訴權;二、宏源公司是經股份制改造而成立的與原建行信托投資公司性質完全不同的法人實體,這種債權人主體的變更所產生的債權轉移,應對擔保人履行法定的通知義務,但宏源公司未盡通知義務,應按法律規定免除保證人的保證責任;三、宏源公司與集裝箱公司變更合同內容即因利率調整而增加租金總額的行為使保證人債務增加,且始終未征得保證人的同意,因此,本案保證人已具備免責條件;四、本案合同約定保證人承擔的是一般保證責任,原判認定保證人應當承擔連帶清償責任沒有事實和法律依據。請求撤銷原判,公正裁判。
          宏源公司答辯稱:一、本案債權人主體變更是根據國家有關文件進行的股份制改組,這種改組僅僅是在原有企業的基礎上進行的資產重組,而不是將債權轉移給他人,因此,上訴人關于宏源公司未履行通知義務而應免除其擔保責任的理由不能成立;二、國家利率的調整是不以任何人的意志為轉移的,利率調整導致的租金總額變更不能免除上訴人的擔保責任,而且上訴人已經簽收了租金總額變更后的催還逾期租金通知書;三、原判對于上訴人的擔保責任的認定符合有關法律規定。原審判決是在查清事實、正確適用法律基礎上作出的,請求駁回上訴,維持原判。
          集裝箱公司答辯稱:一、報送財務報表的行為是我方向各有關業務方面報告企業經營情況和盈虧情況的客觀反映,它不等于債權人主張權利,也沒有任何對債權債務情況予以認可或否認的表示,原判以債務人報送財務報表來確認債權人是否在法定訴訟時效內主張了權利,沒有任何法律依據;二、催款通知書是債權人的單方要約,宏源公司在發出通知書時,已經超過訴訟時效,即便債務人簽收也不產生時效恢復的情形,原判以簽書催款通知書為由認定我方認可所欠債務是正確的,但以此認定債權人沒有超過訴訟時效是沒有法律依據的;三、在分期承付租金的融資租賃合同中,對前期租金的追償不等于對后期租金的追償,作為債權人和主債務人對本案債權債務是始終認可的,但這種認可并不等于法律意義上的主張權利及承諾還款。請求撤銷原判,駁回宏源公司的訴訟請求。
          紅山商場答辯稱:一、同意上訴人的上訴意見;二、本案中宏源公司起訴的是1994年5月份以后的三期租金,而截止到宏源公司起訴,其從未向紅山商場主張權利,紅山商場理應免除擔保責任;三、按照租賃合同的約定,紅山商場的擔保責任是代償責任,烏魯木齊市中級人民法院對此已作出判決并且已經生效,紅山商場只應承擔一般保證責任并應依法享有先訴抗辯權,原判認定紅山商場承擔連帶清償責任沒有事實和法律依據。請求客觀、公正判處。
          本院認為:宏源公司與集裝箱公司簽訂的三份融資租賃合同符合雙方當事人的真實意愿、不違背我國法律法規的規定,應認定為有效合同。天毛公司為前二份租賃合同提供擔保、紅山商場為第三份租賃合同提供擔保均是其真實意思的表示,其擔保亦應認定有效。宏源公司依照租賃合同的約定履行了其義務,有權到期收回租金。一、在融資租賃合同中,租金是一個整體,分期支付租金只是一種償付租金的方式,不能將租金割裂開來而認為其有若干個追訴時效期間。因此,本案訴訟時效期間應從最后一期租金應付日起算,三份租賃合同的訴訟時效期間應分別截止于1997年8月19日、1997年11月13日和1998年2月13日,集裝箱公司關于每一期租金都有具自己的訴訟時效期間、對前期租金的追償不等于對后期租金的追償的主張無法律依據,本院不予支持。紅山商場擔保的第三份租賃合同在宏源公司起訴時并未超過訴訟時效,其關于訴訟時效的主張,本院亦不予采信。二、集裝箱公司從1995年7月至1997年7月間即在第一、二份租賃合同的訴訟時效期間內向宏源公司六次報送了"物資企業會計報表",該會計報表列明了該公司的資產負債情況以及其他財務情況,從而從財務角度承認了其對宏源公司的債務,此行為是集裝箱公司向宏源公司表示愿意履行債務的意思表示,應認定為時效中斷的情形。集裝箱公司應依租賃合同的約定向宏源公司償還到期租金并承擔違約責任。三、上訴人天毛公司和原審被告紅山商場的擔保行為發生在擔保法實施之前,本案的擔保問題應適用本院《關于審理經濟合同糾紛案件有關保證的若干問題的規定》,根據該規定第27條、第29條的規定,本案所涉擔保合同中雖未約定保證責任期限,其保證責任期限應推定為兩年,擔保債務的訴訟時效期間應依主債務的訴訟時效中斷而中斷。宏源公司在保證責任期限內向天毛公司主張了第一份合同項下的權利,且天毛公司隨后簽收了宏源公司的催交租金通知書,應視為對原債務的重新確認。因此,上訴人天毛公司關于宏源公司未能在法定訴訟時效期間內主張權利、已喪失勝訴權的主張沒有事實和法律依據,本院不予支持。本案租賃合同的擔保條款的內容是完全一致的,擔保人天毛公司、紅山商場在合同中承諾要在"不論出于何種原因,承租人在合同規定歸還租金到期之日,不能償還租金,擔保方在接到出租人的書面通知后,即向出租人償付承租人應付的全部租金并放棄先訴抗辯權。"原審法院判令天毛公司、紅山商場在各自擔保額內承擔連帶清償責任完全符合當事人的約定。上訴人天毛公司、原審被告紅山商場關于本案租憑合同約定保證人承擔的是一般保證責任的主張沒有事實依據,本院不予采納。四、宏源公司是通過原有企業的股份制改造而成立的,股份制改造而出現的債權債務承繼并不等同于債權人轉讓債權,只要依法進行資產重組,債權債務的承繼無須另行通知擔保人。本案租金總額的變更是由于國家利率調整而引起的,并不是出租人和承租人擅自改變租賃合同內容造成的,這種因國家行為而引起的合同變更亦無須通知擔保人。因此,上訴人天毛公司、原審被告紅山商場關于宏源公司未盡通知義務而應免除擔保責任的主張沒有法律依據,本院不予支持。綜上,上訴人天毛公司的上訴理由不能成立,原審判決認定事實清楚、適用法律正確,應予維持。本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定,判決如下:
          駁回上訴,維持原判。
          二審案件受理費158165.88元,由上訴人天毛公司承擔。
          本判決為終審判決。
        審 判 長 李 健   
        審 判 員 王 玧   
        審 判 員 付金聯  
        一九九九年五月十日
        書 記 員 陳紀忠  


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