國內保理業務合同
2015-01-26 16:46:10   來源：   評論：0 點擊：

甲方：xx銀行                                

住 所（地址）：                                  

負責人：           

乙方：                                           

住 所（地址）：                                   

法定代表人：         

鑒于：乙方作為銷貨方以其與購貨方之間形成的應收賬款，向甲方申請辦理        [有追索權/無追索權] 國內保理業務。為明確責任，恪守信用，根據《中華人民共和國合同法》及有關法律、法規，甲、乙雙方經平等協商一致，簽訂本合同。

第一條    有關用語定義

除本合同另有規定外，本合同中下列有關用語的定義是：

1.1  有追索權保理業務：指乙方將其因向購貨方銷售商品、提供服務或其他原因所產生的應收賬款轉讓給甲方，由甲方為乙方提供應收賬款融資及相關的綜合性金融服務，若購貨方在約定期限內不能足額償付應收賬款，甲方有權按照本合同約定向乙方追索未償融資款;

1.2  無追索權保理業務：指乙方將其因向購貨方銷售商品、提供服務或其他原因所產生的應收賬款轉讓給甲方，由甲方為乙方提供應收賬款融資及相關的綜合性金融服務，若購貨方因財務或資信原因在約定期限內不能足額償付應收賬款，甲方無權向乙方追索未償融資款;

1.3  購銷或服務合同：指乙方與購貨方簽訂的產生本合同項下所對應應收賬款的合同;

1.4  應收賬款：指乙方轉讓給甲方的其與購貨方在真實、合法的交易和債權債務關系的基礎上產生的唯一、具體、特定和排他的無爭議合法債權;

1.5  應收賬款發票實有金額：指發票金額扣除乙方已回籠貨款后的余額;

1.6  保理融資金額：指本合同項下甲方向乙方提供的應收賬款融資金額;

1.7  結息日：對一次性計收利息的，結息日為甲方融資發放日；按月計收利息的，結息日為每月的第20日；按季計收利息的，結息日為每季末月的第20日;

1.8  保理余款：指甲方實際收回的應收賬款扣除融資本金、融資利息、逾期罰息及有關費用后的剩余資金;

1.9  保理賬戶：指乙方根據本合同在甲方開立的用于應收賬款回收、保理融資本息扣劃、保理余款支付的專門賬戶，是收取本合同項下應收賬款的唯一合法賬戶;

1.10  保理業務手續費：指甲方按照本合同的約定，向乙方提供融資或其他服務,而有權向乙方收取的費用。

第二條    乙方的陳述和保證

2.1  乙方系依法成立的法人（或是經法人合法授權的分支機構），現持有有效營業執照，并依法擁有其資產，合法經營其業務。

2.2  乙方具有履行本合同項下權利和義務的能力。

2.3  本合同的簽署和執行不會與乙方必須遵守的法律和行政法規相違背或抵觸；執行本合同不會引起乙方違反所應遵守的其他合同以及批準其成立的文件和公司章程。

2.4  乙方向甲方提供的所有資料都是真實、準確、完整而沒有任何隱瞞，不存在任何未向甲方披露的重大債務或或有債務。

2.5  乙方轉讓給甲方的應收賬款賴以產生的購銷合同或服務合同及所對應的債權債務關系真實、合法、有效，沒有爭議。

2.6  乙方與購貨方訂立的購銷或服務合同中不含有任何限制應收賬款轉讓的條款。

2.7  乙方轉讓給甲方的應收賬款權屬清楚，沒有瑕疵，乙方未將其轉讓給任何第三人，也未在其上為任何第三人設定任何質權和其他優先受償權。

2.8  在本合同生效時，沒有針對乙方提出的或懸而未決的、可能會對其構成任何形式的實質性不利影響的訴訟、仲裁或其他潛在的重大糾紛。

2.9  提供給甲方的最新財務報表是根據中國適用法律和條例以及會計準則編制的，完整、真實、公正地反映了乙方在有關財務時期結束時的財務狀況及業績。從該財務報表日期后，乙方的業務或財務狀況并無不利的實質性變化。

2.10  乙方在甲方開立的賬號為                 的保理賬戶（下同）用于收取相應應收賬款以及扣劃保理融資本息，未經甲方同意，乙方不得自行從該賬戶支取任何款項，也不發出從該賬戶支付任何款項的指令。該賬戶不得開通網上銀行業務。

2.11  乙方授權甲方對保理賬戶進行日常監管，包括但不限于對該賬戶的資金收入和支出情況進行了解和記錄，且須配合甲方對到賬的款項進行逐筆核對。

2.12  在下述情況下，甲方有權從保理賬戶直接扣劃其所對應的融資本息及相關費用：

（1） 本合同約定的結息日，乙方未能足額償還應付利息；

（2）  融資到期日（包括甲方宣布提前到期），乙方未能足額支付應還融資本息；

（3）  融資對應的應收賬款提前到賬。

2.13  融資到期日保理賬戶中的金額不能足額支付其所對應的保理融資本息的，甲方有權從乙方在甲方或中國工商銀行的其他分支機構的任何賬戶中扣收相應款項以清償全部融資貸款本息及其他應付費用。無追索權保理不執行本條規定，但甲方按照本合同第6.3條通

知乙方回購的除外。

2.14  本合同項下融資用途為                                         。未經甲方書面同意，乙方不得將融資款項挪作他用。

第三條    保理融資金額和期限

3.1  乙方將應收賬款債權及相關權利轉讓甲方，甲方審查確認后，按照本合同項下每筆應收賬款發票對應的保理融資金額（《應收賬款轉讓清單》見附件，下同）之和，給予乙方總額為人民幣               元（大寫                ）的保理融資（大小寫不一致時，以大寫為準，下同）；

3.2  甲方給予乙方的每筆應收賬款發票對應的保理融資的期限自融資發放日起至甲乙雙方約定的融資還款日止，具體見《應收賬款轉讓清單》。

3.3  實際融資發放日和還款日以借據記載為準。借據是本合同的組成部分，與本合同具有同等的法律效力，借據與《應收賬款轉讓清單》中記載的保理融資金額、融資期限等事項不一致時，以借據為準。

第四條    保理融資利率、利息和費用

4.1  本合同項下保理融資利率見《應收賬款轉讓清單》。

4.2  融資利率按       項確定：

（1）按融資發放日前一工作日公布的三個月Shibor加      個基點（BP）執行（年利率       %或月利率      ‰）。

（2）以融資發放日的基準利率加浮動幅度確定，其中基準利率為與本合同第3.2條所約定的融資期限相對應的中國人民銀行公布的同期限檔次人民幣貸款利率，浮動幅度為          （上浮/下浮/零）       %。

4.3  以4.2（2）約定方式確定融資利率的，融資發放后遇基準利率調整，按下列第   種方式處理：

（1）利率實行一期一調整，以       （1/3/6/12）個月為一期。第一期的利率確定日為融資發放日，第二期的利率確定日為融資發放日滿一期之后的對應日，其他各期依次類推。如遇調整當月不存在與融資發放日對應的日期，則以該月最后一日為對應日。在每一利率確定日，按該日有效的基準利率和本條約定的浮動幅度對融資利率進行調整，分段計息。

（2）在融資發放日后的每一個6月21日和12月21日按當日有效的基準利率和本條約定的浮動幅度對利率進行調整。

（3）在整個合同期限內融資利率不作調整。

（4）   其他：                                       

4.4  融資到期乙方未按約定償還的，融資逾期部分仍適用上述利率確定方式。

4.5  如遇中國人民銀行調整貸款利率確定辦法，則按中國人民銀行的有關規定辦理。

4.6  本合同項下融資按      項約定結息：

（1）發放融資時一次性結息；

（2） 發放融資后，按日計息（日利率=年利率/360），按     （月/季）結息。融資到期，利隨本清，具體見《應收賬款轉讓清單》。按月結息的，結息日為每月20日；按季結息的，結息日為每季度末月（即3月、6月、9月、12月）的20日。

4.7按照第4.6條（1）約定方式結息的，甲方在發放融資時扣收融資利息；按照第4.6條（2）約定方式結息的，結息日前乙方須將應付利息存入保理賬戶，由甲方從該賬戶中直接扣收。本合同項下融資到期日，未結利息隨本金一并付清。

第五條    應收賬款的回收

5.1  本合同項下的應收賬款可采取以下     方式回收，具體見《應收賬款轉讓清單》：

（1）甲方自行負責管理和回收；

（2）由乙方進行催收，督促購貨方及時將應收賬款存入保理賬戶。

5.2  甲方收到購貨方全額付款后，應與應收賬款對應的融資逐筆勾對，確認無誤的，該筆應收賬款對應的融資從《應收賬款轉讓清單》勾銷，如有保理余款的，甲方應及時將保理余款給付乙方。

第六條    應收賬款回購條件、方式及程序

6.1  由于乙方的虛假陳述或保證，對本合同項下應收賬款的償還產生不利影響的，乙方應按照甲方通知事項進行回購。

6.2  除6.1規定外，對符合下列條件的有追索權保理業務，乙方也應按照甲方通知進行回購：

（1）因貨物損失或其他任何原因致使購貨方對本合同項下應收賬款的償還提出異議，進而拒付或少付的應收賬款；

（2）保理融資到期日，甲方未收到購貨方付款，或購貨方付款金額不足以償付融資本金、融資利息、罰息及有關費用；

（3）構成本合同第九條約定的違約行為，被甲方宣布到期的應收賬款融資。

6.3  除6.1規定外，對符合下列條件的無追索權保理業務，乙方也應按照甲方通知事項進行回購：

（1）因貨物損失或其他不是由于財務和資信的原因致使購貨方對本合同項下應收賬款

的償還提出異議，進而拒付或少付的應收賬款；

（2）乙方與購貨方或乙方與其他債務人發生貿易糾紛（包括但不限于質量、技術、服務方面的糾紛）、債務糾紛和債務追索，導致購貨方未能在購銷或服務合同規定的期限內向甲方支付的應收賬款；

（3）本合同簽訂后，甲方發現辦理無追索權保理業務的應收賬款不符合本合同約定的條件。

6.4  乙方接到甲方要求其回購應收賬款的書面通知后3日內，按照甲方通知要求對未收回的應收賬款進行回購；乙方全額回購的，甲方與乙方簽署有關確認應收賬款回購的書面文件，并在款項到賬后，本合同終止。

第七條    乙方的權利和義務

7.1  乙方在本合同中行使以下權利,履行以下義務:

（1） 乙方有權要求甲方按本合同約定提供融資；

（2） 乙方應按本合同約定支付保理業務手續費、保理融資利息、逾期罰息及有關費用，并按本合同約定履行回購義務；

（3） 乙方應與購貨方約定應收賬款回款由購貨方以匯款等方式直接劃入保理賬戶，對于使用票據等結算方式確實不能直接劃入保理賬戶的，乙方應當確保收到款項后及時劃入保理賬戶；

（4） 乙方應積極配合甲方對其有關生產經營和財務情況的調查、了解，并按甲方要求及時提供會計、財務報表等資料；

（5） 乙方應在甲方對購貨方采取的收款措施或訴訟中提供必要的協助；

（6）根據甲方要求就其在本合同項下義務的履行提供令甲方滿意的擔保。如乙方所提供的擔保為最高額擔保，最高額擔保合同名稱和編號如下：                        （編號：              ）

（7） 乙方應在下列事件發生5日內通知甲方，并向甲方提供事件的有關資料：

● 發生任何違約事件；

● 預期中的違約事件或可能發生的將對甲方在本合同項下的權益造成侵害的任何事件；

● 涉及被任何債權人索償總額超過人民幣           萬元或等值的其他貨幣的訴訟、仲裁或任何形式的索賠；

● 變更企業名稱、住所、注冊資本、經營范圍、公司類型，修改公司章程，股份制改造、承包、租賃、合并、分立、聯營、與外商合資或合作，在財務方面發生重大變化或股權變動及其他重大事項；

（8） 若購貨方或任意第三方對乙方的應收賬款提供了任何形式的擔保，可以轉讓的，乙方應一并轉讓給甲方；不能轉讓的，乙方應在甲方需要時協助甲方追索債務；

（9） 除應收賬款及相關權利轉讓給甲方外，乙方應繼續履行購銷或服務合同項下的其他所有義務；

（10） 本合同生效后，乙方不得簽署任何足以損害本合同項下甲方利益的協議或文件，或從事任何足以損害甲方利益的事項。

7.2  除7.1規定外,乙方對有追索權保理業務項下融資承擔最終償還責任，無論何種原因致使應收賬款不能及時、足額收回，均不影響甲方對乙方行使并實現追索權。

第八條    甲方的權利和義務

8.1  甲方在本合同中行使以下權利,履行以下義務:

（1） 自本合同生效之日起，應收賬款債權轉移至甲方,甲方享有與該應收賬款有關的所有權利；

（2） 若發生乙方應回購而未予回購的事宜，甲方有權行使抵銷權和追索權，即從乙方開立在甲方及中國工商銀行其它分支機構的任何賬戶中直接扣劃應予回購的款項或對其所欠款項予以追索；

（3） 甲方有權取得本合同項下乙方留存的應收賬款發票原件，由甲方在本合同項下融資本息足額收回前保管；在融資本息足額收回后，甲方應及時將對應的應收賬款發票原件退還乙方；

（4） 甲方應按本合同約定向乙方發放融資及提供其他服務；

（5） 甲方應對乙方提供的有關債務、財務、生產、經營等方面的信息資料保密，但本合同另有約定和法律另有規定的除外。

8.2  除8.1規定外,有追索權保理業務項下,甲方還具有以下權利:

（1） 保理融資本息未足額收回前，乙方未按本合同約定向甲方償還融資及相關費用的,甲方有權直接從保理賬戶中回收融資本金，收取保理業務手續費、融資利息、逾期罰息及有關費用；

（2） 甲方有權了解、檢查、監督乙方的生產經營管理中的計劃執行、財務收支等情況；

（3） 融資到期日，若甲方收到的貨款不足以支付融資本金、融資利息、逾期罰息及有關費用，甲方有權自行決定是否對購貨方進行追索，甲方向購貨方行使追索權的，不影響乙方的回購義務，但如果甲方已從購貨方處獲得部分或全部貨款，乙方的回購金額亦隨之降低，如產生保理余款，甲方應及時將保理余款支付給乙方。

8.3  除8.1規定外,無追索權保理業務項下,甲方還具有以下權利:

（1） 對購貨方連續出現兩筆以上（含）不按期償付應收賬款的，甲方有權停止乙方以其與該購貨方在本合同項下的應收賬款辦理的保理業務。

（2）                                        。

第九條    違約及違約責任

9.1  一般原則：甲、乙雙方中的任何一方違反本合同的約定,視為該方違約,違約方應當依法或依本合同的約定承擔相應的違約責任。

9.2  下述任一事項均構成乙方的違約：

（1） 乙方未履行本合同項下義務或違背其在本合同項下所作的陳述、保證或承諾；

（2） 交叉違約事件，包括下述任一情形：

● 乙方超過          萬元的任何其他債務在規定的到期日之前需要支付或被宣布為應付；

● 乙方任何其他債務在約定的到期日未能支付；

● 任何其他債權人取得乙方的全部或任何部分業務或資產的所有權，或針對乙方任何資產的裁決或判決被強制執行，從而實質性地影響乙方履行本合同項下義務的能力；

（3） 預期違約事件，包括下述任一情形：

● 乙方停止或可能停止經營其業務或其業務的任何重要部分，或乙方處置其業務或資產的全部或任何重要部分，從而對其履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響的；

● 乙方的生產經營、財務狀況發生任何重大不利變化，或其在本合同項下履約能力發生重大不利變化；

● 乙方因違反食品安全、安全生產、環境保護等相關法律法規、監管規定或行業標準造成責任事故，從而對其履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響的；

● 乙方涉及或可能涉及重大經濟糾紛，或資產被查封、扣押或被強制執行，從而對其履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響的；

● 本協議項下擔保發生不利于甲方的變化，乙方未按照甲方要求另行提供其他擔保的；

● 乙方發生下列情形之一，影響或可能影響其在本合同項下義務的履行或對甲方權益產生嚴重影響：乙方或其關聯方被司法機關或稅務、工商等行政執法機關和行政管理機關依法立案查處或依法采取處罰措施；乙方與其關聯方之間的控制或被控制關系發生變化；乙方的關聯方涉及或可能涉及重大經濟糾紛、訴訟、仲裁；乙方的主要投資者個人、關鍵管理人員異常變動或涉嫌違法犯罪行為而被司法機關依法調查或限制人身自由；乙方的關聯方發生的可能對乙方產生不利影響的其他事項。

● 乙方利用與關聯方之間的虛假合同，以無實際貿易背景的應收票據、應收賬款等債權辦理保理業務，套取甲方資金或授信的，或乙方通過關聯交易，有意逃廢甲方債權的；

（4） 除第9.2條（3）規定外，有追索權保理業務項下預期違約事件，還包括下述任一情形：

● 乙方或購貨方在甲方的信貸業務出現逾期、墊款、欠息等不良行為；

● 乙方對購貨方的應收賬款壞賬率連續2個月上升；

● 乙方對購貨方的已到期未收回的應收賬款占對該購貨方應收賬款余額的5%以上；

● 乙方連續兩次不按時足額回購應收賬款；

● 影響或可能影響乙方履行本合同項下義務的任何其他情形。

9.3  發生上述任一違約事件，甲方有權采取下列一項或多項措施：

（1） 要求乙方限期糾正違約行為；

（2） 停止對乙方辦理保理業務；

（3） 宣布已辦理的保理業務立即到期，要求乙方立即對未收回的應收賬款進行回購；

（4） 從乙方開立在甲方及中國工商銀行其它分支機構的任何賬戶中扣收相應款項以清償全部融資款項本息和其他應付費用；

（5） 要求乙方追加甲方認可的合法、有效、足值的擔保；

（6） 應收賬款到期時，直接向購貨方追索；

（7） 相關法律法規規定、本協議約定或甲方認為必要的其他措施。

9.4  對有追索權保理業務，乙方未按期償還本合同項下融資本金及利息的（含被宣布提前到期），或對無追索權保理業務，乙方未按照本合同約定回購應收賬款的，甲方有權自逾期之日起在原融資利率基礎上加收      （30%-50%）的利率計收罰息，并對未按期支付的利息按本條約定的罰息利率計收復利。

9.5  乙方未按本合同約定用途使用融資的，甲方有權自融資挪用之日起，在原融資利率基礎上加收        （50%-100%）%的利率計收罰息，融資被挪用期間未按時支付的利息，按本條約定的罰息利率計收復利。

9.6  為實現本合同項下的債權，甲方有權從乙方開立在甲方或中國工商銀行其他分支機構的所有本外幣賬戶中扣收相應款項用以清償。扣劃款項與本協議幣種不一致的，按扣劃日甲方適用的匯率進行折算�？蹌澣罩燎鍍斎眨�甲方根據國家外匯管理政策將扣劃款項兌換成本協議幣種并實際清償乙方債務之日）期間產生的利息和其他費用，以及在此期間因匯率波動而產生的差額部分由乙方承擔。

第十條    其  他

10.1  甲方將乙方在本合同項下應付的本金、利息、費用和其他任何款項及購貨方的回款記錄在甲方內部的賬務簿中；上述記錄及甲方與乙方辦理業務過程中發生并保留的單據和憑證構成甲方和乙方之間就本合同履行的有效憑證。

10.2  未經甲方的事先書面同意，乙方不得將其在本合同項下的任何權利和義務轉讓給第三人。

10.3  甲方可以將本合同項下權利全部或部分轉讓給第三人。

10.4  甲方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利或決定權，不應被視為對該等權利或決定權的放棄；任何單獨或部分的行使上述權利或決定權不應妨礙甲方進一步行使該種權利或決定權。本合同約定的各項權利和救濟措施是累計的，并不排除法律規定的任何其他權利和補救措施。

10.5  甲方有權依據有關法律法規的規定或金融監管機構的要求，將與本合同有關的信息和乙方其他相關信息提供給中國人民銀行征信系統和其他依法設立的信用信息數據庫，供具有適當資格的機構或個人查詢和使用。甲方也有權為本合同訂立和履行之目的，通過中國人民銀行征信系統和其他依法設立的信用信息數據庫查詢乙方的相關信息。

10.6  由甲方向購貨方書面通知應收賬款債權轉讓事項，甲方可直接將通知書遞交購貨方而無須乙方同意。

第十一條    爭議的解決

11.1  本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。在合同履行期間，凡由本合同引起的或與本合同有關的一切爭議、糾紛，當事人應首先協商解決；協商不成，按

下述     方式解決：

（1）  將爭議提交               仲裁委員會，按提交仲裁申請時該會有效之仲裁規則，在          （仲裁地點）進行仲裁。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力；

（2）  在甲方所在地法院通過訴訟方式解決。

第十二條    合同的生效、變更、解除和終止

12.1  本合同自簽訂之日起生效，至乙方在本合同項下所有義務履行完畢之日終止。

12.2  除非本合同另有約定，本合同生效后，任何一方不得單方面變更或解除本合同；對本合同的任何修改或變更必須經甲、乙雙方方協商一致，并達成書面協議。

12.3  如遇國家法律、法規或政策變化，致使本合同的全部或部分條款不再符合國家法律、法規或政策的要求，甲、乙雙方應及時協商，盡快修改有關條款。

12.4  本合同任何條款的無效或不可執行，不影響其他條款的有效性和可執行性，也不影響整個合同的效力。

12.5  本合同的變更和解除，不影響締約各方要求賠償損失的權利。本合同的解除，不影響本合同中有關爭議解決條款的效力。

第十三條    附  則

13.1  在本合同中，除非本合同上下文另有規定：（1）凡提及本合同應包括本合同及其附件，以及對該合同所作的任何修改、修訂或補充的文件；（2）凡提及條、款和附件僅指本合同的條、款和附件；（3）本合同條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本合同的任何解釋，不對標題之下的內容及范圍作任何限定。

13.2  本合同的附件及各項補充、修訂或變更，為本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等法律效力。

13.3  本合同所述之“關聯方”、“關聯方關系”、“關聯方交易”、“主要投資者個人”、“關鍵管理人員”等詞語與財政部頒布的《企業會計準則第36號——關聯方披露》（財會[2006]3號）以及其后對該準則的修訂中的相同詞語具有相同含義。

13.4  本合同的附件包括：《應收賬款轉讓清單》。

13.5  本合同未盡事宜，由甲、乙雙方協商處理，或者按國家有關法律、法規的規定執行。

13.6  本合同正本一式      份，乙方    份、甲方   份，具有同等法律效力。

甲方：（公章）

負責人（授權代理人）：

乙方：（公章）                

法定代表人（授權代理人）：     

                                        簽訂日期：      年    月     日